Treść raportu: Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Rada Administrująca Hydropress SE "Emitent" ogłasza, że dnia 20 kwietnia 2022 roku został uzgodniony i przyjęty plan połączenia spółki Hydropress Spółka Europejska "Spółka Przejmująca" ze spółką Hydropress Sp. z o.o. z siedzibą w Miszewku "Spółka Przejmowana" w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Hydropress Spółka Europejska całego majątku Spółki Przejmowanej _połączenie przez przejęcie_ i udostępnia przedmiotowy plan połączenia do publicznej wiadomości.
Przyjęcie Planu Połączenia stanowi konsekwentną realizację strategii Zarządów obu Spółek, mając na celu reorganizację całej grupy kapitałowej dążąc do optymalizacji kosztowej, ulepszenia działań oraz zwiększenia efektywności w całej grupie. Rada Administrująca Emitenta przewiduje, że uproszczenie struktury kapitałowej grupy przyczyni się do wymiernych korzyści finansowych oraz operacyjnych.
Jednocześnie Rada Administrująca Hydropress SE działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 KSH zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną Hydropress Sp. z o.o. z siedzibą w Miszewku jako spółką Przejmowaną.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402 ust. 1 par 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.
Połączenie ma zostać dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Hydropress sp. z o.o., jako Spółki Przejmowanej na Hydropress Spółkę Europejską, jako Spółkę Przejmującą.
Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem spółki Hydropress Sp. z o.o. "Spółki Przejmowanej", uprawnionym do wszystkich 8 417 udziałów, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej jest Emitent, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym zgodnie z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH, tj.:
a. bez podwyższenia kapitału zakładowego Hydropress Spółka Europejska,
b. bez wydawania akcji w kapitale zakładowym Hydropress Spółka Europejska udziałowcom Hydropress sp. z o. o.,
c. bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Hydropress sp. z o. o. na akcje Hydropress Spółka Europejska,
d. bez określenia w Planie Połączenia wysokości dopłat za udziały Hydropress sp. z o. o.,
e. bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Hydropress Spółka Europejska,
f. bez określenia w Planie Połączenia dnia do którego akcje Hydropress Spółka Europejska wydane Hydropress sp. z o. o. uprawniają do uczestnictwa w zysku Hydropress Spółka Europejska,
g. bez sporządzania pisemnego sprawozdania Zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie i udzielenie informacji na podstawie art. 501 KSH,
h. bez badania Planu Połączenia przez Biegłego Rewidenta i sporządzenia przez Biegłego Rewidenta opinii z badania na podstawie art. 502 i 503 KSH.
Plan Połączenia zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 500 § 2 1 KSH, został bezpłatnie udostępniony publicznie na stronach internetowych Spółek pod adresem www.hs-system.pl, nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej, na których mają być powzięte uchwały o połączeniu i nieprzerwanie do dnia zakończenia tych zgromadzeń.
Emitent informuje, że z dokumentacją związaną z połączeniem spółek, stosownie do postanowień art. 504 § 2 pkt 2 oraz art. 505 § 1 KSH Akcjonariusze mogą zapoznać się w siedzibie Emitenta przy ul. Słonecznej 43 w Miszewku, w dni robocze, w godzinach od 8:00 do 15:00. jak również na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.hs-system.pl, począwszy od dnia niniejszego zawiadomienia do dnia Walnego Zgromadzenia mającego podjąć uchwałę w sprawie połączenia.
