Treść raportu: Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Rada Administrująca Hydropress SE "Emitent" informuje, że w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2020 sporządzonego 30.10.2020 r. dotyczącego Informacji o uzgodnieniu planu połączenia i pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Hydropress SE z Hydropress Operations sp. z o. o., zawiadamia, że działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 KSH po raz drugi informuje akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną Hydropress Operations Sp. z o.o. z siedzibą w Miszewku jako spółką Przejmowaną.
Dnia 30 października 2020 roku został uzgodniony i przyjęty plan połączenia spółki Hydropress Spółka Europejska "Spółka Przejmująca" ze spółką Hydropress Operations Sp. z o.o. z siedzibą w Miszewku "Spółka Przejmowana" w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Hydropress Spółka Europejska całego majątku Spółki Przejmowanej łączenie przez przejęcie. Plan połączenia jest załącznikiem do raportu bieżącego nr 17/2020 sporządzonego 30.10.2020 r.
Przyjęcie Planu Połączenia stanowi konsekwentną realizację strategii Zarządów obu Spółek, mając na celu reorganizację całej grupy kapitałowej dążąc do optymalizacji kosztowej, ulepszenia działań oraz zwiększenia efektywności w całej grupie. Rada Administrująca Emitenta przewiduje, że uproszczenie struktury kapitałowej grupy przyczyni się do wymiernych korzyści finansowych oraz operacyjnych.
Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402 ust. 1 par 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.
Połączenie ma zostać dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Hydropress Operations sp. z o.o., jako Spółki Przejmowanej na Hydropress Spółkę Europejską, jako Spółkę Przejmującą.
Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem spółki Hydropress Operations Sp. z o.o. _Spółki Przejmowanej_, uprawnionym do wszystkich 4 135 udziałów, reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej jest Emitent, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym zgodnie z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 KSH, tj.:
a_ bez podwyższenia kapitału zakładowego Hydropress Spółka Europejska,
b_ bez wydawania akcji w kapitale zakładowym Hydropress Spółka Europejska udziałowcom Hydropress Operations sp. z o. o.,
c_ bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Hydropress Operations sp. z o. o. na akcje Hydropress Spółka Europejska,
d_ bez określenia w Planie Połączenia wysokości dopłat za udziały Hydropress Operations sp. z o. o.,
e_ bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Hydropress Spółka Europejska,
f_ bez określenia w Planie Połączenia dnia do którego akcje Hydropress Spółka Europejska wydane Hydropress Operations sp. z o. o. uprawniają do uczestnictwa w zysku Hydropress Spółka Europejska,
g_ bez sporządzania pisemnego sprawozdania Zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie i udzielenie informacji na podstawie art. 501 KSH,
h_ bez badania Planu Połączenia przez Biegłego Rewidenta i sporządzenia przez Biegłego Rewidenta opinii z badania na podstawie art. 502 i 503 KSH.
Plan Połączenia zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 500 § 2 1 KSH, został bezpłatnie udostępniony publicznie na stronach internetowych Spółek pod adresem www.hs-system.pl, nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej, na których mają być powzięte uchwały o połączeniu i nieprzerwanie do dnia zakończenia tych zgromadzeń.
Emitent informuje, że z dokumentacją związaną z połączeniem spółek, stosownie do postanowień art. 504 § 2 pkt 2_ oraz art. 505 § 1 KSH Akcjonariusze mogą zapoznać się w siedzibie Emitenta przy ul. Słonecznej 43 w Miszewku, w dni robocze, w godzinach od 8:00 do 15:00. jak również na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.hs-system.pl, począwszy od dnia niniejszego zawiadomienia do dnia Walnego Zgromadzenia mającego podjąć uchwałę w sprawie połączenia.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 18/2020 z dnia 04.11.2020 r. Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, planowane jest na dzień 02 grudnia 2020 r. i odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusza Marty Przybyłowskiej w Żukowie przy ulicy Gdyńskiej 30.
